Главная | Реорганизация предприятия путем присоединения или слияния

Реорганизация предприятия путем присоединения или слияния

Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством.

Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов. По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права обязанности учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме.

Нормативные документы

Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации. При присоединении слиянии увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами.

Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее. В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника. Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации. Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Удивительно, но факт! Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

На этот раз рассмотрим особенности реорганизации в форме присоединения и слияния. Материал подготовлен при участии Е. Воробьевой, члена экспертного совета Палаты налоговых консультантов РФ, к.

Нормативные документы При проведении реорганизации в форме слияния и или присоединения компаний в формах общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества нужно руководствоваться следующими законами и нормативно-правовыми актами: Гражданским кодексом РФ частью первой ; Федеральным законом от Отражение операций по реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности Порядок отражения операций по реорганизации в бухгалтерском учете и отчетности регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации компаний, утвержденными Приказом Минфина России от Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ присоединение или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ слияние.

Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени.

Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства.

Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

Cлияние предприятий и их последствия

С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов. Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все.

В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.

Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта. В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов. Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы. На них принимаются решения по нескольким пунктам: Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию.

Удивительно, но факт! Простите нас Именно поэтому для вас работают бесплатные консультанты:

Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации. К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины.

Удивительно, но факт! Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации. Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации.

Удивительно, но факт! Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении. Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц не раньше!

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры. Завершение ликвидации ООО путем присоединения.

К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации. Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей. В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО.

Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям. Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм: На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации.

Удивительно, но факт! Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Результаты оформляются протоколом если собственников несколько или в виде решения о реорганизации если владелец один. Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании.

Последствия слияния и присоединения

На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации в форме договора о слиянии , разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения договора о слиянии.



Читайте также:

  • Как делится наследство троих
  • Ипотека для покупки комнат
  • Екатеринбург договор купли продажи дома с земельным участком
  • Может ли взять ипотеку ооо